POG e requisiti supplementari per la distribuzione di IBIP – Nuovi provvedimenti IVASS


Lo scorso 4 agosto IVASS ha emanato:

  • il Regolamento n. 45/2020 (il “Regolamento 45”), recante disposizioni in materia di requisiti di governo e controllo (POG) dei prodotti di investimento assicurativi (IBIP), e
  • il Provvedimento n. 97/2020 (il “Provvedimento 97”), che integra e modifica taluni Regolamenti IVASS esistenti, ivi inclusi i Regolamenti IVASS n. 40 e n. 41 del 2 agosto 2018.

1.       Il Regolamento 45

Le modifiche regolamentari – anche in linea con gli interventi effettuati contemporaneamente dalla Consob per quanto di propria competenza – completano la disciplina normativa in materia di POG per le imprese di assicurazione e i distributori di prodotti assicurativi prevista dal Regolamento Delegato (UE) 2017/2358 e dal Codice delle Assicurazioni Private.

Il Regolamento 45 si compone di 17 articoli e, in linea generale, è volto a:

  • disciplinare il processo di approvazione dei e l’attività di distribuzione dei prodotti assicurativi, graduando, individuando, in applicazione del principio di proporzionalità, precisi obblighi in capo al produttore e agli intermediari coinvolti nell’attività distributiva;
  • prevedere disposizioni specifiche per i processi di approvazione e distribuzione del prodotto aventi ad oggetto IBIP.

In particolare, il predetto Regolamento:

(a) individua i compiti e le responsabilità degli organi sociali coinvolti nel processo di approvazione e di distribuzione dei prodotti assicurativi (con particolare riguardo all’organo amministrativo) e della funzione di conformità alle norme.

In tale contesto:

  • la responsabilità ultima dell’osservanza delle norme sul processo di approvazione dei prodotti assicurativi, nonché dell’approvazione di una specifica politica di governo e controllo dei prodotti assicurativi (che contenga almeno gli elementi di cui all’Allegato 1 del Regolamento 45), viene accentrata in capo all’organo amministrativo dell’impresa di assicurazione produttrice;
  • l’intermediario produttore “di fatto” è tenuto ad applicare la politica di governo e controllo dei prodotti assicurativi dell’impresa di assicurazione produttrice;
  • la funzione di verifica della conformità alle norme dell’impresa di assicurazione produttrice viene investita del compito di (i) monitorare lo sviluppo e la revisione periodica delle procedure e delle misure di governo di prodotti assicurativi, al fine di individuare i rischi di mancato adempimento degli obblighi previsti dalla normativa vigente; e (ii) fornire informazioni, nell’ambito della propria relazione, in merito alle verifiche e alle analisi condotta con riferimento alla corretta definizione e all’efficacia dei processi di approvazione e revisione di ciascun prodotto, evidenziando eventuali criticità in materia di compliance;

(b) definisce le regole e gli elementi di cui tener conto ai fini dell’individuazione del mercato di riferimento e del mercato di riferimento negativo, prevedendo che l’eventuale distribuzione a clienti che non rientrano nel mercato di riferimento individuato sia realizzata a condizione che il cliente non appartenga al mercato di riferimento negativo e il prodotto corrisponda alle sue richieste ed esigenze assicurative e, salvo per la vendita di IBIP non complessi (ramo I con garanzia di restituzione del capitale), sulla base della consulenza fornita prima della conclusione del contratto, sia adeguato;

  • gli elementi che il produttore è chiamato a valorizzare nell’attività di testing del prodotto, propedeutica alla distribuzione dello stesso;

(c) disciplina il processo di monitoraggio dei prodotti assicurativi;

(d) definisce i flussi informativi tra le imprese di assicurazione produttrici e i distributori prevedendo che tramite accordo, da sottoscrivere obbligatoriamente e sottoporre a revisione periodica:

  • le imprese produttrici e i distributori identifichino la direzione, il contenuto, la periodicità e le modalità di scambio delle informazioni relative allo svolgimento delle rispettive attività e necessarie per adempiere ai rispettivi obblighi;
  • i distributori acquisiscano dai produttori le informazioni necessarie per comprendere e conoscere adeguatamente i prodotti che intendono distribuire e per definire il mercato di riferimento effettivo.

(e) regola l’articolazione dei predetti obblighi in presenza di rapporti di collaborazione orizzontale.

Fatte salve talune specifiche disposizioni transitorie, l’entrata in vigore del Regolamento 45 è prevista per il 31 marzo 2021.

2.       Il Provvedimento 97

Il Provvedimento 97 è volto a completare la disciplina in materia di distribuzione dei prodotti IBIP per i canali di competenza dell’IVASS e reca, inoltre, integrazioni e modifiche ai Regolamenti IVASS nn. 23/2008, 24/2008, 38/2018, 40/2018 e 41/2018.

Per quanto riguarda il Regolamento n. 40/2018, il Provvedimento in parola:

(a) con riguardo alle collaborazioni orizzontali:

  • definisce in maniera più puntuale i contenuti dell’accordo tra gli intermediari coinvolti, ai fini di un corretto adempimento degli obblighi informativi inerenti i costi e gli oneri connessi all’attività di distribuzione e in materia di POG;
  • prevede la comunicazione alle imprese mandanti degli accordi a tal fine stipulati dagli intermediari;

(b) in materia di Informativa precontrattuale:

  • come indicato nella Relazione al Provvedimento 97, gli aspetti di informativa precontrattuale (e la rimodulazione della modulistica) sono stati riconsiderati avendo riguardo all’approccio a tal proposito adottato dalla distribuzione bancaria (in cui la gran parte delle informazioni precontrattuali sono fornite in sede di sottoscrizione del contratto quadro);
  • gli Allegati 3 e 4 sono stati rivisti e agli stessi sono stati aggiunti gli Allegati 4-bisInformazioni sul prodotto d’investimento assicurativo” e 4-terElenco delle regole di comportamento del distributore”. Rispetto a tali allegati, sono state inoltre riviste e, in talune circostanze, semplificate, le relative modalità di consegna;

(c) in relazione alla valutazione delle richieste ed esigenze del contraente:

  • si prevede la consegna di un’apposita dichiarazione (non richiedendone apposita sottoscrizione) in cui il distributore attesta che il prodotto assicurativo risponde alle esigenze e alle richieste del contraente;

(d) in materia di vendita abbinata di prodotti assicurativi a un prodotto/servizio accessorio diverso da un’assicurazione, viene prevista la fornitura di informazioni supplementari che concernono la descrizione adeguata delle diverse componenti dell’accordo o del pacchetto e l’evidenza separata dei costi e degli oneri di ciascun componente, nonché del modo in cui la sua composizione modifica i rischi o la copertura assicurativa;

(e) nell’ambito della formazione e aggiornamento professionale, si prevede tra le altre cose che gli addetti all’attività di intermediazione assicurativa operanti all’interno o all’esterno dei locali degli intermediari iscritti nelle sezioni A, B, D o F del Registro e i dipendenti delle imprese di assicurazione, nonché i produttori diretti, debbano possedere un titolo di studio non inferiore al diploma di istruzione secondaria superiore, analogamente a quanto già previsto per gli intermediari di primo livello. A tale specifico riguardo, viene prevista inoltre una disciplina transitoria, facendo salvo il requisito di professionalità maturato da coloro che già svolgono l’attività alla data di entrata in vigore del regolamento;

(f) con riferimento alle regole di comportamento per la distribuzione di IBIP:

  • vengono disposti obblighi d’informativa peculiari con riguardo alla natura, ai rischi, ai costi e agli oneri connessi all’acquisto degli IBIP con particolare riguardo alle loro caratteristiche e funzionamento, agli specifici rischi legati all’insolvenza dell’emittente, alla volatilità del prezzo degli strumenti finanziari sottostanti, all’esercizio del diritto di riduzione e riscatto, all’esistenza di eventuali garanzie o meccanismi di protezione dei premi versati. In particolare viene previsto l’obbligo di fornire informativa sui costi relativi alla valutazione periodica dell’adeguatezza;
  • sono previsti obblighi supplementari con riguardo ai requisiti delle informazioni fornite sul prodotto (quelle riguardanti le modalità di un eventuale raffronto tra diversi prodotti d’investimento ovvero quelle relative all’indicazione dei risultati passati e/o futuri degli strumenti/indici utilizzati quali sottostanti);
  • in materia di incentivi:

(i) si individuano le condizioni generali in presenza delle quali gli intermediari e le imprese possono pagare o percepire incentivi, ivi inclusa la presenza di uno scopo di accrescimento della qualità dell’attività di distribuzione assicurativa;

(ii) vengono stabilite le condizioni di ammissibilità degli incentivi, prevedendo il rispetto di condizioni di ammissibilità analoghe a quelle previste dall’articolo 11, par. 2, della Direttiva Delegata (UE) 2017/593;

(iii) si prevede che gli operatori siano tenuti a conformarsi integralmente a tale disposizione entro 31 marzo 2022;

(iv) con specifico riguardo alla previsione di incentivi nel caso di fornitura da parte degli intermediari della consulenza su base indipendente, è previsto che l’intermediario (i) non possa percepire incentivi monetari e possa accettare soltanto benefici di natura non monetaria di minore entità (ragionevoli e proporzionati e non devono incidere sul comportamento dell’intermediario senza risultare pregiudizievoli per gli interessi del cliente); e (ii) debba restituire al contraente, non appena ragionevolmente possibile dopo la relativa ricezione, ogni compenso, commissione o beneficio monetario pagato o fornito da terzi, o da un soggetto che agisce per loro conto, in relazione alle attività e ai servizi prestati al contraente.

In aggiunta a quanto precede, con riferimento al Regolamento n. 41/2018, il Provvedimento 97:

  • modifica l’articolo 25 relativo all’estratto conto annuale dei contratti aventi ad oggetto IBIP, estendendo quanto già previsto per i contratti unit-linked, per i quali l’impresa fornisce annualmente ai contraenti una rendicontazione analitica dei costi e delle spese, inclusi i costi della distribuzione e prevedendo inoltre che in sede di rendicontazione annuale sia riportata un’illustrazione che mostra l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività del prodotto;
  • aggiorna il contenuto del DIP aggiuntivo IBIP al fine di tenere conto del riparto di competenze IVASS/Consob, e il DIP aggiuntivo R.C. auto.

Come per il Regolamento 45, fatte salve talune specifiche disposizioni transitorie, l’entrata in vigore del Provvedimento 97 è prevista per il 31 marzo 2021.


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