Novità in tema di rendicontazione finanziaria, short-selling ed equilibrio tra i generi


Recentemente, ESMA e IOSCO sono intervenute in tema di rendicontazione finanziaria, sottolineando l’importanza della disclosure degli effetti Covid-19 sulla gestione societaria. Allo stesso tempo, CONSOB ha aggiornato le disposizioni in materia di short-selling ed equilibrio tra i generi.

1. Introduzione

I suddetti interventi introducono significative novità alla luce, da un lato, dell’impatto economico-finanziario conseguente alla pandemia da Covid-19 sulle condizioni generali di mercato e, dall’altro, delle modifiche apportate dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (“Legge Bilancio”).

2. Richiamo alla trasparenza degli effetti Covid-19 nelle relazioni finanziarie

2.1 Il Public Statement ESMA

In data 20 maggio 2020 ESMA ha pubblicato il Public Statement: “Implication of Covid-19 outbreak on the half-yearly financial report”, prevedendo alcune raccomandazioni indirizzate alle società quotate in vista della redazione dei bilanci semestrali e delle altre relazioni finanziarie intermedie in caso di utilizzo del principio contabile IAS 34 “Bilanci intermedi”.

In particolare, ESMA ha evidenziato l’importanza di:

  • fornire informazioni corrette e trasparenti nelle relazioni semestrali, le quali andrebbero pubblicate senza ritardo, rispettando i termini previsti dalla normativa attuale;
  • aggiornare le informazioni incluse negli ultimi rendiconti annuali, in modo da informare adeguatamente gli stakeholders sugli impatti di Covid-19, in riferimento, in particolare, a incertezze e rischi significativi, alla continuità aziendale, alle svalutazioni di attività non finanziarie e al prospetto dell’utile (perdita) d’esercizio;
  • garantire, nelle relazioni intermedie sulla gestione, la pubblicazione di informazioni dettagliate riguardanti l’impatto di Covid-19 sulle strategie, sugli obiettivi, sulle operazioni e sulle prestazioni degli emittenti, nonché le eventuali azioni di mitigazione intraprese per far fronte agli effetti della pandemia.

2.2 Lo Statement IOSCO

L’Organizzazione Internazionale delle Autorità di controllo dei Mercati Finanziari (IOSCO), in data 29 maggio 2020, ha pubblicato lo “Statement on importance of disclosure about Covid-19”.

In primo luogo, lo Statement fornisce talune raccomandazioni inerenti la divulgazione, nella rendicontazione finanziaria, delle informazioni relative al Covid-19, tra cui quelle inerenti a:

  • l’impatto sugli importi rilevati, misurati e presentati in bilancio;
  • gli eventuali giudizi e stime significativi e circostanze mutevoli;
  • il modo in cui l’impatto si è dispiegato e/o dovrebbe dispiegarsi successivamente sulla performance finanziaria e sui flussi di cassa dell’emittente;
  • le modalità con cui la strategia e gli obiettivi aziendali siano stati modificati per far fronte agli effetti di Covid-19;
  • gli eventuali recovery plans adottati per affrontare e mitigare gli impatti della pandemia.

In secondo luogo, la IOSCO invita gli emittenti a utilizzare gli indicatori di performance non-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) in modo non fuorviante e affidabile, in maniera tale che possano avere un’effettiva utilità per gli investitori, e a fornire loro informazioni aggiuntive relative alle condizioni e prestazioni finanziarie e al flusso di cassa dell’emittente.

3. CONSOB

3.1 Sospensione del divieto di short-selling

Con delibera n. 21367 del 15 maggio 2020 (“Termine di efficacia del divieto temporaneo di assumere o incrementare posizioni nette corte su azioni negoziate sul mercato regolamentato italiano MTA”), in vigore dal 19 maggio 2020, CONSOB ha sospeso il divieto, precedentemente stabilito con delibera n. 21303 del 17 marzo scorso, di assumere posizioni nette corte o incrementare quelle esistenti (c.d. short-selling).

La decisione dell’Autorità è stata presa “alla luce della progressiva normalizzazione delle condizioni generali di mercato” e in consultazione con ESMA e con le autorità di vigilanza di Austria, Belgio, Francia, Grecia e Spagna, che hanno adottato misure analoghe.

Come si legge nel comunicato stampa diffuso in data 18 maggio 2020, CONSOB proseguirà con il monitoraggio delle condizioni generali di mercato e con l’interlocuzione con le altre autorità e, qualora verrà ritenuto necessario alla luce delle condizioni di mercato, “si farà portatrice di un’istanza per un’azione coordinata a livello europeo”.

Si evidenzia, infine, che rimane in vigore la decisione di ESMA del 16 marzo 2020 che pone l’obbligo di notifica delle nuove posizioni nette corte che raggiungano la soglia dello 0,1% del capitale sociale dell’emittente.

3.2 Modifiche al Regolamento Emittenti in materia di equilibrio tra i generi

Con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, in vigore dal 14 maggio 2020, CONSOB ha approvato le modifiche del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (“RE”) al fine di adeguare il dettato dell’art. 144-undecies.1 RE alle nuove disposizioni legislative in materia di equilibrio tra generi negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, di cui agli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del D. Lgs. n. 58/1998.

Le suddette modifiche sono volte ad adeguare la normativa di secondo livello alle novità introdotte dalla Legge Bilancio, che: (i) ha innalzato da almeno un terzo (33%) ad almeno due quinti (40%) la quota di posti negli organi sociali di gestione e di controllo riservata al genere meno rappresentato e (ii) ha prolungato da tre a sei mandati consecutivi il periodo di validità della norma.

In particolare, CONSOB ha:

  • chiarito che il nuovo criterio di riparto del 40% vale per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo all’entrata in vigore della Legge Bilancio, cioè dal 1° gennaio 2020;
  • stabilito che il criterio, ai fini del computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato, consiste nell’arrotondamento per eccesso, fatta eccezione per i collegi di tre componenti, per i quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore a causa dell’impossibilità aritmetica di garantire l’equilibrio di genere in base all’arrotondamento per eccesso.

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