IVASS e Consob avviano la consultazione con il mercato sul recepimento della direttiva in materia di distribuzione assicurativa


In recepimento della Direttiva (UE) n. 2016/97 del 20 gennaio 2016 (“IDD”), il 23 settembre u.s. IVASS ha avviato le pubbliche consultazioni di due Schemi di provvedimento, rispettivamente in materia di:

(i) requisiti di governo e controllo dei prodotti assicurativi (cd. “POG”) (Documento di consultazione n. 1/2019);
(ii) requisiti supplementari per la distribuzione di prodotti di investimento assicurativi (cc.dd. “IBIP”) (Documento di consultazione n. 2/2019).

Nel contempo, per gli aspetti di propria competenza, Consob ha avviato la pubblica consultazione del documento recante modifiche al Regolamento Intermediari relativamente agli obblighi di informazione e alle norme di comportamento per la distribuzione di IBIP (Documento di consultazione Regolamento Intermediari).

Come peraltro precisato dalle Autorità, il progetto di revisione e integrazione delle disposizioni regolamentari interessate dai suddetti Documenti di consultazione mira tra l’altro a garantire uniformità delle regole applicabili alla distribuzione di IBIP indipendentemente dal canale distributivo utilizzato.

Eventuali osservazioni, commenti e proposte in relazione ai sopra citati provvedimenti possono essere inviate entro il 31 ottobre p.v..

L’entrata in vigore delle modifiche e integrazioni oggetto delle pubbliche consultazioni in parola è prevista rispettivamente per il 31 marzo 2020 per le previsioni di cui ai Documenti di consultazione IVASS e per il 1° aprile 2020 per le previsioni di cui al Documento di consultazione Regolamento Intermediari.

Si riporta di seguito una sintesi delle principali novità normative di cui ai predetti documenti di consultazione.


1. IVASS – Documento di consultazione n. 1/2019

Il Documento di consultazione n. 1/2019 reca lo schema di regolamento IVASS volto ad introdurre disposizioni in materia di POG necessarie al fine di accrescere l’efficacia delle norme nazionali ed europee già in vigore, nonché allineare le disposizioni regolamentari al nuovo quadro normativo con particolare riferimento agli IBIP.

Tale provvedimento, in particolare:

  • individua (i) i compiti e le responsabilità degli organi sociali coinvolti nel processo di approvazione e distribuzione dei prodotti assicurativi, e (ii) i compiti della funzione di verifica della conformità alle norme del produttore e dell’intermediario distributore iscritto nella sezione D del RUI; quest’ultima sarà chiamata in particolare a redigere annualmente una relazione relativa alle verifiche effettuate sulla corretta definizione del mercato di riferimento effettivo e sulla strategia di distribuzione, nonché sulla correttezza ed efficacia dei meccanismi di distribuzione, evidenziando eventuali criticità;
  • disciplina il processo di approvazione dei prodotti assicurativi, individuando precisi obblighi in capo al produttore, chiamato, da un lato, a identificare dettagliatamente il mercato di riferimento di un prodotto assicurativo e le categorie di soggetti ai quali il prodotto non può essere distribuito, dall’altro, ad adottare le misure idonee per assicurare che tale prodotto sia distribuito al mercato di riferimento individuato;
  • disciplina l’attività di distribuzione dei prodotti assicurativi, graduando – in applicazione del principio di proporzionalità – gli obblighi in capo agli intermediari iscritti alle diverse sezioni del RUI coinvolti nell’attività distributiva;
  • definisce i flussi informativi tra le imprese di assicurazione produttrici e i distributori; e
  • prevede disposizioni specifiche per i processi di approvazione e distribuzione aventi ad oggetto gli IBIP.


2. IVASS – Documento di consultazione n. 2/2019

Il Documento di consultazione n. 2/2019 contiene rinvii alle norme del Regolamento Delegato (UE) 2017/2359 (“Regolamento Delegato IBIP”), nonché alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2017/565 (che integra la Direttiva MiFID II) sui requisiti organizzativi delle imprese di investimento, con riferimento alla consulenza indipendente.

Esso, inoltre, illustra le modifiche proposte a taluni Regolamenti IVASS con l’obiettivo di introdurre disposizioni in materia di distribuzione di IBIP, nonché apportare le ulteriori modifiche necessarie a fini di coordinamento e allineamento della disciplina rilevante per tutti i canali distributivi e per tutti i prodotti assicurativi.

Tale provvedimento disciplina cinque aree, ciascuna dedicata all’introduzione di modifiche ad alcuni Regolamenti IVASS, ivi inclusi, per quanto qui di interesse, i Regolamenti n. 40 e 41 del 2 agosto 2018.

Le modifiche di maggior rilievo e che comporteranno in prospettiva gli impatti più sostanziali sono quelle relative alle regole di comportamento per la distribuzione di IBIP, di cui all’art. del Documento di consultazione n. 2/2019.

A tal riguardo, si evidenzia in particolare l’introduzione:

  • della vendita in regime di consulenza obbligatoria per i prodotti IBIP diversi da quelli non complessi ai sensi del Regolamento Delegato IBIP. Il Regolamento Delegato IBIP (art. 16) prevede i criteri che devono essere soddisfatti ai fini dell’individuazione degli IBIP non complessi. Tali criteri includono, inter alia, (i) la presenza di un valore di scadenza minimo garantito per contratto (almeno pari all’importo versato dal cliente al netto dei costi legittimi); (ii) la presenza di opzioni per riscattare o realizzare altrimenti l’IBIP a un valore disponibile per il cliente; e (iii) l’assenza di una struttura che renda difficoltoso per il cliente capire il rischio assunto. Al fine di individuare il regime applicabile e, conseguentemente, se sia richiesta la fornitura di consulenza, si renderà dunque necessario innanzitutto comprendere se il prodotto in questione possa essere qualificato come prodotto complesso o meno. In caso di IBIP che richieda consulenza obbligatoria, qualora il distributore ritenga che il prodotto non sia coerente con le richieste e esigenze assicurative del contraente, non è adeguato per il contraente o potenziale contraente, o non ottiene da quest’ultimo le informazioni previste a tal fine, questi è tenuto ad astenersi dalla distribuzione, anche in caso di iniziativa contrattuale proveniente dal contraente. Data la varietà e l’ampiezza dei criteri presi in considerazione ai fini sopra indicati e, in concreto, la diffusione di prodotti (ad es., polizze multiramo) caratterizzati dalla combinazione di diverse tipologie di copertura, la classificazione dei prodotti commercializzati ai fini dell’eventuale inclusione degli stessi nella definizione di “prodotti non complessi” – con i relativi effetti – sarà certamente uno degli ambiti su cui gli operatori dovranno porre maggiore attenzione e che avrà sostanziali impatti sul processo distributivo. Inoltre, in presenza delle condizioni sopra brevemente esposte, numerosi distributori si troveranno a dover fornire un servizio aggiuntivo – quello di consulenza, mediante la prestazione di una raccomandazione personalizzata al cliente, che, ove fondata su un’analisi imparziale e personale, sia basata su un numero sufficiente di contratti di assicurazione disponibili sul mercato. Certamente la prestazione di tale servizio non sarà priva di impatti, soprattutto in termini operativi – ad esempio, con riguardo all’integrazione dei processi distributivi esistenti (anche in conseguenza della necessità di fornire le ulteriori informazioni richieste in fase pre-contrattuale ai sensi del nuovo art. 68 quater di cui al Documento di consultazione n. 2/2019) e alla formazione (soprattutto con riferimento alle reti cc.dd. “tradizionali”) – e di costi di adeguamento. A tal riguardo, si auspica dunque che i tempi di entrata in vigore della nuova normativa previsti dall’Autorità si rivelino sufficienti per permettere ai distributori un adeguamento graduale ed efficiente alla nuova normativa.
  • di disposizioni volte a disciplinare nel dettaglio le “Regole di comportamento per la distribuzione degli IBIP”. A tal riguardo, in particolare, in materia di incentivi, in linea con quanto previsto dalla disciplina di derivazione MiFID II:
  1. vengono individuati i principi generali e le condizioni di ammissibilità degli incentivi applicabili agli intermediari e alle imprese di assicurazione (e.g., scopo di accrescimento della qualità dell’attività di distribuzione assicurativa; inammissibilità qualora la prestazione dei servizi al cliente sia distorta o negativamente influenzata a causa dell’incentivo stesso). Peraltro, l’articolo di riferimento recante principi generali in materia di incentivi, se da un lato riprende quanto a tal riguardo previsto dalla Direttiva MifiD II (come trasposto nell’attuale Regolamento Intermediari Consob), dall’altro appare in certa misura discostarsene nella formulazione del comma 3 del nuovo art. 68-sexies. Infatti, tale disposizione, diversamente da quanto previsto al medesimo riguardo nella predetta Direttiva e nel Regolamento Intermediari Consob vigente, non reca un’esemplificazione degli “incentivi o schemi di incentivazione che consentono lo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa o sono necessari a tal fine” (cfr. art. 52, comma 3, del Regolamento Intermediari Consob vigente, dove, in linea con MifiD II, si fa riferimento a “pagamenti o benefici […], come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e cambio, prelievi obbligatori o le competenze legali”).
    Sarebbe certamente utile che l’Autorità fornisca, anche all’esito della
    procedura di pubblica consultazione, chiarimenti sull’ambito di applicazione della disposizione in parola, nonché un’esemplificazione delle tipologie di incentivi e schemi di incentivazione che possano esservi fatti rientrare.
  2. l’esistenza, la natura e l’importo degli incentivi (ovvero, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo), devono essere comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della distribuzione di un IBIP; ad es., nel caso di incentivi continuativi, si prevede che l’importo effettivo dei pagamenti o benefici ricevuti o pagati venga comunicato ai contraenti almeno una volta l’anno (mentre i benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico);
  3. viene disciplinata l’attività di registrazione da parte degli intermediari degli incentivi percepiti in relazione a ogni pagamento o beneficio ricevuto da o pagato a terzi; e
  4. nel caso di fornitura da parte degli intermediari della consulenza su base indipendente, viene disciplinata la percepibilità di incentivi non monetari (ammettendo soltanto benefici di natura non monetaria di minore entità); gli intermediari che forniscono tale servizio saranno inoltre tenuti a stabilire e attuare una politica per assicurare che compensi, commissioni o benefici non monetari pagati o forniti da terzi, o da un soggetto che agisce per loro conto, siano assegnati e trasferiti a ogni singolo contraente.
  • di rilievo per le connesse potenziali implicazioni, soprattutto di natura operativa, anche le modifiche proposte all’art. 25 del Regolamento IVASS n. 41/2018 relativo all’estratto conto annuale dei contratti aventi ad oggetto IBIP (denominato Documento unico di rendicontazione), ai quali viene esteso quanto già previsto per i prodotti unit linked. A tal fine viene istituito altresì l’obbligo per l’impresa di raccogliere dall’intermediario distributore tutte le informazioni necessarie per fornire al cliente, in tale documento, informazioni anche in merito ai costi e agli oneri connessi all’attività di distribuzione mediante specifica e separata indicazione. Anche in tale ambito, gli operatori sono dunque chiamati ad adottare ulteriori presidi e meccanismi che permettano uno scambio di informazioni continuativo e dettagliato con i propri distributori, nonché una maggiore trasparenza nei confronti del cliente in relazione ai costi connessi all’attività di distribuzione.


3. Consob – Documento di consultazione Regolamento Intermediari

Il Documento di consultazione Regolamento Intermediari reca modifiche al Regolamento Intermediari Consob con riguardo alle regole di condotta e gli obblighi informativi ai quali gli intermediari destinatari della relativa disciplina (tra cui banche, imprese d’investimento, Poste Italiane; cc.dd. soggetti abilitati alla distribuzione assicurativa) devono attenersi nella distribuzione di IBIP.

Più in dettaglio, le modifiche proposte consistono in una riscrittura integrale del libro IX del Regolamento Intermediari, in modo da completare, per gli aspetti di competenza Consob ed in linea con quanto previsto dalla normativa IVASS, la disciplina di recepimento della IDD.

In tale ottica:

  • quanto alla consulenza obbligatoria, viene sancito anche in tale schema di provvedimento l’obbligo di prestare consulenza nella distribuzione di IBIP non rientranti nella definizione di prodotti non complessi;
  • quanto agli incentivi, in linea, come anticipato, con la disciplina prevista dal quadro MiFID II, si prevede che gli stessi siano ammissibili solo qualora accrescano la qualità dell’attività di distribuzione assicurativa e non pregiudichino il dovere dell’intermediario di agire nell’interesse del cliente (individuando tra l’altro le condizioni in presenza delle quali la fornitura di ricerca in materia di investimenti in relazione agli IBIP da parte di terzi non è considerata un incentivo);
  • quanto alla disciplina POG relativa agli IBIP, è stato previsto che i soggetti abilitati alla distribuzione assicurativa individuino un target market effettivo e uno negativo per gli IBIP che intendono distribuire; fermo il divieto di distribuire IBIP ai clienti che appartengono al target market negativo individuato, è stata altresì riconosciuta al distributore la possibilità di distribuire IBIP ai clienti che non appartengono al mercato di riferimento effettivo individuato, purché tali prodotti corrispondano alle richieste e alle esigenze assicurative di quei clienti e siano adeguati o appropriati per essi.

Il Dipartimento di Financial Intermediaries Regulation di Legance è a disposizione per qualsiasi chiarimento ed approfondimento, anche in relazione a fattispecie specifiche.

Per ulteriori informazioni: Gian Paolo Tagariello, Marco Penna, Armenia Riviezzo oppure il Vostro professionista di riferimento all’interno di Legance.


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