L’IVASS ha di recente pubblicato una memoria contenente le proprie considerazioni in merito allo schema di decreto legislativo (“Schema di Decreto”) relativo al recepimento della Direttiva (UE) 2025/2 (la “Direttiva”), che modifica la Direttiva 2009/138/CE (“Solvency II”).

Con la pubblicazione di questa memoria, l’Autorità di vigilanza ha inteso fornire una chiave di lettura sulle principali novità normative introdotte dallo Schema di Decreto, illustrando altresì le finalità sottese alle modifiche strutturali apportate al quadro regolamentare di Solvency II.

Finalità e contenuto della riforma

In apertura, l’IVASS ha evidenziato come le più recenti iniziative legislative a livello europeo in ambito assicurativo perseguano il duplice obiettivo di adeguare il quadro prudenziale di Solvency II all’evoluzione dei mercati finanziari e all’emergere di nuove tipologie di rischio, nonché di dare concreta attuazione alle priorità strategiche dell’Unione Europea.

In tale contesto, assume particolare rilievo l’Azione 4 del Piano d’azione per l’Unione dei mercati di capitali, volta a promuovere gli investimenti di lungo termine da parte delle imprese di assicurazione, garantendo al contempo che il regime prudenziale non imponga vincoli ingiustificati al conseguimento di dette finalità.

Le principali novità introdotte dalla revisione di Solvency II e dunque dallo Schema di Decreto riguardano:

1. requisiti patrimoniali – le modifiche mirano a rappresentare in modo più accurato i rischi assunti dalle imprese di assicurazione, anche con lo scopo ultimo di conseguire un rilascio di capitale per favorire gli investimenti. I modelli interni per il calcolo del SCR sono rivisti in modo da garantire una stima più prudente dei rischi e prevenire eventuali sottostime del capitale necessario a coprirli. Con riferimento allo strumento del “volatility adjustment”, la riforma consente, a determinate condizioni, di considerarne gli effetti nel calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di L’utilizzo di tale strumento è subordinato alla preventiva autorizzazione dell’autorità di vigilanza e, a livello nazionale, lo Schema di Decreto introduce un’ulteriore condizione, richiedendo all’impresa di dimostrare la coerenza del proprio profilo di rischio con le ipotesi sottese al funzionamento dell’aggiustamento e demandando all’IVASS la definizione con regolamento dei criteri e delle modalità di accertamento;
2.  obblighi di informativa e revisione – viene riformata la SCFR (Solvency and Financial Condition Report o Relazione sulla solvibilità e condizione finanziaria), la quale si articolerà in due sezioni: l’una destinata specificamente a contraenti e beneficiari, l’altra rivolta ai professionisti del settore. La riforma introduce altresì l’obbligo, a livello sia individuale sia di gruppo, di sottoporre alla verifica da parte del revisore legale lo stato patrimoniale incluso nella SFCR, con relazione separata destinata all’autorità di vigilanza. La verifica del revisore legale è inoltre estesa a ulteriori elementi della SFCR rispetto allo stato patrimoniale. Tale obbligo si applica anche alle imprese piccole e non complesse e alle imprese captive. A livello di gruppo, è previsto che la società controllante, previa autorizzazione dell’Autorità di vigilanza, possa trasmettere un’unica relazione al supervisore di gruppo e ai supervisori delle controllate, comprensiva delle informazioni relative a queste ultime;
3. proporzionalità – laddove le imprese rispondano a determinati criteri quanti-qualitativi basati sul rischio, possono essere classificate come imprese piccole e non complesse e accedere alle misure di proporzionalità introdotte dalla riforma e dallo Schema di Decreto. Tali imprese possono infatti fruire di semplificazioni in materia di oneri di vigilanza (g., calcolo delle riserve tecniche e valutazioni interne del rischio), governo societario, reportistica e informativa al pubblico. Le imprese assicurative che non rientrano nella predetta categoria possono parimenti beneficiare di dette misure, su espressa autorizzazione dell’Istituto;
4.  strumenti di gestione del rischio di liquidità, strumenti macroprudenziali e analisi macroeconomiche e macroprudenziali – la Direttiva introduce obblighi in materia di gestione del rischio di liquidità, imponendo alle imprese la predisposizione di un piano di liquidità di breve periodo e prevedendo un correlato monitoraggio da parte dell’autorità di vigilanza. In tale contesto, l’autorità può altresì: (i) disporre l’elaborazione di un piano di liquidità sul medio e lungo termine; (ii) adottare, in casi di gravi vulnerabilità in termini di rischio di liquidità ovvero di shock eccezionali a livello settoriale, interventi tempestivi e temporanei volti a rafforzare la liquidità e a preservare la situazione finanziaria delle imprese (a titolo esemplificativo, limitazione o sospensione della distribuzione di dividendi e dell’erogazione di remunerazioni variabili); e (iii) disporre la sospensione temporanea dei diritti di riscatto delle polizze vita, nel caso di rischi di liquidità rilevanti e quale misura cautelare provvisoria di ultima istanza.
5.  vigilanza su gruppi anche a livello transnazionale – la memoria sottolinea come la vigilanza di gruppo venga ampliata sino a ricomprendere anche le imprese che, ad avviso dell’Autorità, risultino soggette a direzione unitaria (c.d. gruppi orizzontali). Con riferimento a tali gruppi orizzontali, viene stabilito che sia designata la società controllante responsabile del rispetto delle norme di gruppo; qualora tale designazione non abbia luogo, vi provvederà l’Istituto. Come in passato, è prevista la possibilità di escludere dalla vigilanza di gruppo talune imprese, ma soltanto in casi eccezionali e previa consultazione dell’EIOPA. Sono altresì rafforzati i poteri di vigilanza nei confronti delle imprese di partecipazione assicurativa e delle imprese di partecipazione finanziaria mista a capo di un gruppo, alle quali vengono attribuiti specifici obblighi in materia di organizzazione e struttura del gruppo, prevedendosi in via eccezionale interventi da parte dell’Autorità.
6.  vigilanza transfrontaliera – l’elemento centrale della riforma in relazione a questa tematica è l’introduzione del concetto di “attività transfrontaliera significativa”, che ricorre quando un’impresa assicurativa non classificata come piccola e non complessa soddisfi determinati requisiti di volume dei premi nell’esercizio dell’attività transfrontaliera ovvero le sue attività siano considerate rilevanti dall’Autorità di vigilanza dello Stato host. Al ricorrere di tali requisiti si attiva un regime rafforzato di cooperazione fra Autorità di origine e Autorità ospitante, anche nell’ambito delle piattaforme di collaborazione EIOPA. Sul piano degli obblighi a carico delle imprese, la riforma interviene su due versanti: in fase autorizzativa, sono potenziati gli obblighi informativi, richiedendo alle imprese di dichiarare eventuali precedenti dinieghi o revoche in altri Stati membri; in fase operativa, è introdotto un obbligo di informativa continua per le imprese operanti in regime di libera prestazione di servizi, volto a garantire un costante aggiornamento del quadro dei rischi fra le Autorità home e host;
7. governo societario – in materia di governo societario, sono introdotti requisiti più stringenti in termini di composizione degli organi aziendali, con promozione della diversità e rafforzamento dei requisiti di professionalità e onorabilità. La gestione dei rischi e l’ORSA (Own Risk and Solvency Assessment o Valutazione interna del rischio e della solvibilità) sono ampliate mediante l’integrazione dei fattori di sostenibilità nel breve, medio e lungo termine, con obblighi di pianificazione e di analisi di scenari climatici a lungo termine per le imprese maggiormente esposte. Sul piano della vigilanza, sono rafforzati i poteri di intervento dell’autorità, la quale può richiedere maggiorazioni dell’SCR (Solvency Capital Requirement o Requisito patrimoniale di solvibilità) in presenza di gravi carenze del sistema di governance e imporre l’aggiornamento e l’immediata adozione delle misure previste nel piano preventivo di risanamento, ivi inclusa la sospensione o la limitazione delle remunerazioni variabili e il blocco della distribuzione di dividendi.

L’IVASS ha infine colto l’occasione della memoria per segnalare al legislatore nazionale un’ulteriore questione, seppur non strettamente connessa con lo Schema di Decreto. In particolare, alla luce delle recenti vicende che hanno interessato un’impresa assicurativa europea operante in Italia nel ramo R.C. Auto (caso DallBogg), l’Autorità ha evidenziato possibili criticità derivanti dall’attuale formulazione dell’articolo 283 del Codice delle Assicurazioni Private. La disciplina vigente, infatti, subordina l’intervento del Fondo di garanzia per le vittime della strada all’assoggettamento dell’impresa a una procedura di insolvenza o di liquidazione, con la conseguenza che il mero provvedimento di revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività assicurativa – non accompagnato dall’apertura di una procedura concorsuale – potrebbe determinare un vuoto di tutela per i danneggiati italiani. L’IVASS ha pertanto suggerito di valutare l’opportunità di ampliare le casistiche di intervento del Fondo, estendendone l’operatività anche all’ipotesi in cui l’Autorità competente dello Stato membro di origine abbia disposto la revoca dell’autorizzazione ovvero abbia adottato misure equivalenti che impediscano di fatto la regolare gestione dei sinistri, pur in assenza dell’apertura formale di una procedura di insolvenza o di liquidazione, fermo restando il successivo diritto di recupero delle somme anticipate.

Considerazioni finali

La revisione di Solvency II, come recepita nello Schema di Decreto, persegue due obiettivi: da un lato, semplificare gli oneri regolamentari a carico delle imprese caratterizzate da un profilo di rischio meno complesso, dall’altro, rafforzare i presidi prudenziali nei settori maggiormente esposti a rischi di natura sistemica, climatica, di liquidità e transfrontaliera. Le modifiche, come tracciate nelle fonti allo stato disponibili, non paiono di poco conto e potranno avere impatti anche rilevanti per le imprese assicurative destinatarie delle modifiche.