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Art. 2407 c.c.: i nuovi limiti alla responsabilità dei sindaci non si applicano ai giudizi pendenti e/o ai fatti anteriori all’entrata in vigore della legge n. 35 del 14.03.2025

Come già riportato nel nostro precedente alert, la legge n. 35 del 14 marzo 2025 (entrata in vigore il 12 aprile 2025) ha introdotto una sostanziale modifica all’art. 2407, co. 2, c.c., prevedendo – fuori dai casi di dolo – un tetto massimo alla responsabilità risarcitoria dei sindaci, commisurato a un multiplo del compenso annuo percepito dagli stessi (secondo scaglioni predeterminati).

Sulla portata applicativa di tale novella di recente si è recentemente pronunciata la Corte di Cassazione, chiamata ad esprimersi sulla possibilità che il nuovo disposto dell’art. 2407, co. 2, c.c. possa trovare applicazione anche rispetto ai fatti anteriori e/o ai giudizi pendenti al momento della sua entrata in vigore.

La risposta è stata negativa. Con la sentenza n. 1390 e l’ordinanza n. 1392, entrambe rese in data 22 gennaio 2026, la Suprema Corte ha infatti affermato il seguente principio di diritto “La norma contenuta nell’art. 2407, comma 2, c.c., nel testo introdotto dalla L. n. 35/2025 ed entrato in vigore il 12/4/2025, non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore”.

In altre parole, quindi, la Corte di Cassazione ha escluso l’efficacia retroattiva del nuovo art. 2407 c.c.

Tale esclusione si colloca nel solco dell’interpretazione della Corte Costituzionale in materia di jus superveniens (i.e., norme sopravvenute), in quanto i Giudici hanno rilevato che l’art. 2407 c.c. attiene esclusivamente all’aspetto quantitativo della determinazione di un danno già maturato e sorto. Pertanto, una sua estensione retroattiva ai giudizi pendenti comporterebbe un’ingiustificata lesione di interessi meritevoli di tutela quali, a titolo esemplificativo, il legittimo affidamento degli attori (società o creditori) che hanno agito in giudizio per ottenere il risarcimento del danno, ovvero la parità di trattamento tra sindaci e amministratori chiamati a rispondere in solido in giudizi pendenti alla data del 12 aprile 2025.

La Corte di Cassazione compone così, almeno temporaneamente, il contrasto tra i due orientamenti formatisi nella giurisprudenza di merito. Tra questi, si segnala la sentenza del Tribunale di Bari, pubblicata il giorno dopo le sopra menzionate pronunce, in data 23 gennaio 2026, che ha ritenuto applicabile il nuovo limite di responsabilità anche ai giudizi pendenti al 12 aprile 2025, valorizzando la fase di liquidazione del danno quale momento rilevante ai fini dell’operatività della norma.

In particolare, secondo la citata sentenza, a prescindere dalla natura processuale o sostanziale della norma, l’elemento dirimente ai fini dell’applicabilità del nuovo art. 2407 c.c. è il momento in cui viene accertato e liquidato il danno, che viene in essere alla data della pronuncia giudiziale, rispetto alla quale il riformato art. 2407 c.c. costituisce antecedente normativo.

Di diverso orientamento ancora è, invece, il Tribunale di Venezia (sentenza dell’11 giugno 2025), che ha qualificato il nuovo art. 2407, comma 2, c.c. come norma di natura sostanziale, in quanto incidente direttamente sul diritto al risarcimento e non su un mero criterio di liquidazione. In questa prospettiva, il limite introdotto dalla riforma non potrebbe operare rispetto a diritti risarcitori “già sorti e perfetti, e solo abbisognevoli di accertamento giudiziale”. Nello stesso senso, il Tribunale di Roma del 23 settembre 2025, che ha evidenziato come la disposizione introduca “una vera e propria limitazione, sul piano quantitativo, del diritto stesso vantato dalla società”, dovendole pertanto attribuire natura sostanziale e, quindi, efficacia non retroattiva.