Il 12 marzo 2025, è stato approvato in via definitiva il disegno di legge n. 1155 di modifica all’art. 2407 c.c. in materia di responsabilità dei componenti del Collegio Sindacale delle società di capitali.
In particolare, l’intervento riformatore si è concretizzato (a) nella previsione di una limitazione alla responsabilità dei sindaci al di fuori dei casi di condotta dolosa di quest’ultimi; e (b) nell’introduzione di un termine di prescrizione unico di cinque anni.
La legge n. 35 del 14 marzo 2025, che incorpora le sopra menzionate modifiche, è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025 e sarà quindi efficace a partire dal 12 aprile 2025.
La previsione di una specifica e limitata responsabilità dei sindaci
Per quanto concerne la limitazione della responsabilità dei sindaci, è stata introdotta una modifica al secondo comma dell’art. 2407 c.c.
Prima di tale modifica normativa, l’istituto della responsabilità dei sindaci prevedeva un duplice binario di responsabilità: da un lato, una responsabilità “esclusiva” dei sindaci, disciplinata al primo comma della norma e del tutto indipendente da eventuali inadempimenti degli amministratori; dall’altro, una responsabilità “concorrente” dei sindaci con gli amministratori, disciplinata dal secondo comma e sussistente nel momento in cui il danno causato dagli amministratori non si sarebbe realizzato ove i sindaci avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.
La modifica introdotta dal disegno di legge appena approvato si inserisce proprio in quest’ultimo meccanismo, al dichiarato scopo di limitare la responsabilità dei sindaci.
In particolare, il nuovo secondo comma dell’art. 2407 c.c. prevede che, a fronte di una violazione dei propri doveri e dunque anche nei casi di culpa in vigilando sulle condotte degli amministratori, i sindaci siano responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, in proporzione al compenso annuo percepito, seguendo i seguenti scaglioni:
- per i compensi fino a € 10.000 annui, i sindaci possono essere chiamati a rispondere per i danni cagionati fino a quindici volte il loro compenso;
- per i compensi compresi tra € 10.000 ed € 50.000 annui, i sindaci possono essere chiamati a rispondere per i danni cagionati fino a dodici volte il loro compenso;
- per i compensi superiori a Euro 50.000 annui, i sindaci possono essere chiamati a rispondere per i danni cagionati fino a dieci volte il loro compenso.
Quanto precede si applica “anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’art. 2409-bis c.c.”, ma non nei casi in cui i sindaci “hanno agito con dolo”: in quest’ultima ipotesi la limitazione di responsabilità non è dunque prevista.
La previsione di un unico termine di prescrizione di 5 anni per la responsabilità dei sindaci
Per quanto concerne invece il neo-introdotto quarto comma dell’art. 2407 c.c., è stato inserito un unico termine di prescrizione di cinque anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci. Detto termine decorre dal momento del deposito della relazione dei sindaci di cui all’art. 2429 c.c. relativa al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.
Rimangono immutati i commi primo e terzo dell’art. 2407 c.c.