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CCD2: Consultazione pubblica sullo schema di Decreto Legislativo di recepimento della Direttiva (UE) 2023/2225 (CCD2)

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) ha avviato una consultazione pubblica, aperta fino al 4 settembre 2025, sullo schema di decreto legislativo (lo “Schema di Decreto”) per il recepimento della Direttiva (UE) 2023/2225 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 ottobre 2023, relativa ai contratti di credito ai consumatori (Consumer Credit Directive 2 – la “CCD2”). La nuova direttiva abroga la Direttiva 2008/48/CE (Consumer Credit Directive – la “CCD”) ed è attuata in conformità all’art. 4 della Legge 13 giugno 2025, n. 91 (la “Legge di Delegazione”)([1]), recante “Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l’attuazione di altri atti dell’Unione europea”.

01. Introduzione

In data 18 ottobre 2023, il Parlamento europeo e il Consiglio hanno approvato la CCD2, allo scopo di rafforzare la tutela dei consumatori nel credito al consumo e di favorire un mercato unico del credito attraverso un’opera di massima armonizzazionedel quadro normativo europeo. La direttiva è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’UE il 30 ottobre 2023 ed è entrata in vigore dopo 20 giorni. Gli Stati membri devono recepirla entro il 20 novembre 2025 e le nuove disposizioni saranno applicate dal 20 novembre 2026, data in cui la CCD sarà abrogata. La CCD resterà, tuttavia, valida per i contratti in corso fino alla loro scadenza (fatta eccezione per talune disposizioni contenute nell’art. 47 della CCD2 che si applicheranno a tutti i contratti di credito a durata indeterminata in corso al 20 novembre 2026).

In conformità con l’Agenda dei Consumatori 2020-2025 dell’Unione Europea([2]), le principali linee guida della CCD2 prevedono:

  • un ampliamento sostanziale dell’ambito di applicazione rispetto alla disciplina precedente, al fine di estendere la tutela offerta ai consumatori. In particolare, la normativa rimuove la soglia minima di 200 euro che prima escludeva i micro-crediti e si applica a tutti i contratti di credito di importo pari o inferiore a 100.000 euro;
  • una razionalizzazione dell’informativa da fornire al consumatore sia nella fase pubblicitaria sia nella fase precontrattuale. La CCD2 realizza una semplificazione degli obblighi informativi da fornire ai consumatori al fine di migliorare la trasparenza del mercato del credito;
  • un potenziamento della disciplina sulla valutazione del merito creditizio, introducendo il diritto del consumatore di richiedere l’intervento umano quando la valutazione si basa, anche solo in parte, su sistemi automatizzati di trattamento dei dati;
  • misure in materia di educazione finanziaria e servizi di consulenza sul debito, destinati, in particolare, ai consumatori che si trovino in condizioni di vulnerabilità economica;
  • un rafforzamento delle misure di tolleranza, finalizzate a gestire in maniera proattiva il rischio di credito emergente prima dell’avvio di procedimenti esecutivi.

02. Disciplina sulle dilazioni di pagamento e Buy Now, Pay Later (“BNPL”)

Fra le principali novità introdotte dalla CCD2, vi è l’ampliamento dell’ambito di applicazione della disciplina sul credito al consumo alle dilazioni di pagamento concesse dai fornitori di beni o servizi ai consumatori (alle quali sono riconducibili taluni modelli di c.d. buy now, pay later([3])), ad eccezione di alcuni casi considerati a basso rischio per il consumatore.

Lo Schema di Decreto prevede una serie di modifiche al D.Lgs. n. 385/1993 (il “TUB”), attraverso l’introduzione al Titolo VI (Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti), Capo II (Credito ai consumatori), delle nuove lett. i-bis) e i-ter) all’art. 122, comma 1, stabilendo i casi nei quali la disciplina sul credito ai consumatori non si applica:

  • dilazioni di pagamento in forza delle quali un fornitore di beni o un prestatore di servizi, senza offerta di credito da parte di terzi, concede al consumatore tempo non superiore a 50 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi per pagare i beni o i servizi da esso offerti, sempre che la dilazione sia offerta gratuitamente, senza interessi o altre spese, fatta eccezione per spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento;
  • dilazioni di pagamento offerte da parte di fornitori di beni o prestatori di servizi che non sono microimprese, piccole o medie imprese definite nella raccomandazione 2003/361/CE, quando offrono servizi della società dell’informazione([4]) consistenti nella conclusione di contratti a distanza con i consumatori per la vendita di beni o la prestazione di servizi, per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti a condizione che: (i) non vi sia offerta né acquisto di crediti da parte di un terzo, (ii) il pagamento sia interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi e (iii) il prezzo d’acquisto sia pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per le spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento.

La nuova disciplina introduce una regolamentazione specifica per i casi in cui, a fronte di una dilazione di pagamento, il credito viene ceduto a un soggetto terzo. L’obiettivo è rafforzare la tutela dei consumatori rispetto alle pratiche di cessione del credito relative alle dilazioni di pagamento offerte da fornitori di beni o servizi. In questo contesto, lo Schema di Decreto introduce all’art. 122 del TUB un nuovo comma 1-ter). Tale disposizione stabilisce che, ai fini dell’esenzione prevista dalla lett. i-bis) del comma 1, rientra nella definizione di offerta di credito anche la dilazione di pagamento proposta dal fornitore di beni o servizi in collaborazione con soggetti terzi autorizzati o abilitati a concedere credito, tramite convenzioni che prevedono la cessione del credito pro-soluto contestuale o successiva alla dilazione.

Infine, il nuovo comma 5-bis dell’art. 122 del TUB introduce un regime semplificato per alcune forme di credito considerate a basso rischio per il consumatore (i.e., contratti: (i) di importo inferiore a 200 euro, (ii) contratti in cui il credito è concesso senza interessi e altre spese e (iii) contratti in cui il credito deve essere rimborsato entro tre mesi e che comportano solo spese di entità trascurabile), spesso riconducibili a particolari forme di BNPL.

03. Agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi

Lo Schema di Decreto interviene anche sul Titolo VI-bis del TUB, in materia di agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi.

In particolare, viene proposta una revisione della definizione di agente in attività finanziaria (art. 128-quater, comma 1) per uniformarla a quella di intermediario del credito prevista dalla normativa europea (art. 3, n. 12) della CCD2([5])). In coerenza con tale allineamento, sono previste alcune modifiche di coordinamento anche alla disciplina del mediatore creditizio (art. 128-sexies, comma 1). Conseguentemente, viene chiarito che non rientra fra le attività riservate agli intermediari del credito la mera presentazione non remunerata e accessoria svolta nell’ambito dell’attività commerciale o professionale esercitata in via principale, quando questa riguarda contratti di credito disciplinati ai sensi del Titolo VI, Capo I-bis (Credito immobiliare ai consumatori) e Capo II (Credito ai consumatori) del TUB (cfr. art. 128-quater, comma 1-bis, e art. 128-sexies, comma 1-bis).

Lo Schema di Decreto introduce, inoltre, una novità importante al D.Lgs. 141/2010 (il “Decreto 141”)([6]), con l’inserimento dell’art. 12-bis, recante “Registrazione e vigilanza dei fornitori di beni o prestatori di servizi che operano come intermediari del credito o creditori a titolo accessorio”. Questa nuova norma riguarda i fornitori di beni o servizi che, oltre alla loro attività principale, offrono dilazioni di pagamento o svolgono attività di intermediazione del credito in modo accessorio.

È previsto che tali soggetti siano obbligati a iscriversi in un registro pubblico informatizzato istituito dall’Organismo Agenti e Mediatori (l’“OAM”). Restano escluse da questo obbligo le dilazioni di pagamento considerate a basso rischio per il consumatore.

Lo Schema di Decreto specifica, inoltre, che microimprese e piccole e medie imprese (“PMI”) sono esentate dall’obbligo di abilitazione/registrazione. Resta fermo, tuttavia, il potere di vigilanza dell’OAM su queste imprese, che può esercitare su segnalazione delle banche, degli intermediari finanziari indicati nel Titolo V del TUB, o di altri soggetti autorizzati o abilitati a erogare credito con cui queste imprese abbiano stipulato accordi, così come di qualsiasi altro soggetto interessato (art. 12-bis, comma 8, Decreto 141).

04. Servizi di crowdfunding

Per i fornitori di servizi di crowdfunding (c.d. finanziamento collettivo)([7]) si possono delineare due scenari diversi:

  • nel primo caso, se il crowdfunding è rivolto esclusivamente alle imprese, ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503, è previsto un sistema di vigilanza a livello nazionale. In questo contesto, l’attività di questi fornitori è espressamente esclusa dall’ambito di applicazione della riserva di agenzia e mediazione creditizia, come chiarito dal nuovo art. 12, comma 1, lett. b-bis), del Decreto 141;
  • nel secondo caso, se il servizio di crowdfunding è rivolto sia alle imprese che ai consumatori, e i fornitori svolgono un’attività di intermediazione creditizia, vigerà l’ambito di applicazione della CCD2 nei confronti dei consumatori, incluso l’obbligo di iscriversi al registro degli intermediari tenuto dall’OAM, ai sensi dell’art. 17, comma 4-quater, del Decreto 141.

05. Opzioni degli Stati membri

La CCD2 attribuisce agli Stati membri la facoltà di esercitare alcune opzioni legislative, in base a valutazioni che tengano conto delle esigenze specifiche del singolo Stato membro. I criteri direttivi per l’esercizio di tali opzioni sono definiti dall’art. 4, lett. d) ed e), della Legge di Delegazione.

Opzioni esercitate:

  • regime semplificato per i contratti di credito in relazione alle modalità di dilazione di pagamento, in caso di inadempimento o di probabile inadempimento del consumatore;
  • regime semplificato per determinate tipologie di contratti (i.e., contratti ritenuti a basso rischio: contratti di credito inferiori a 200 euro, senza interessi o con rimborso entro tre mesi);
  • polizze assicurative collegate: viene riconosciuta la possibilità per i creditori di richiedere la sottoscrizione di polizze assicurative;
  • concessione di scoperto: introduzione di disposizioni più rigorose per garantire una maggiore protezione dei consumatori in caso di scoperto;
  • tutela in caso di sconfinamento: maggiore protezione per i consumatori che incorrono in situazioni di sconfinamento;
  • indennizzo per rimborso anticipato: il creditore ha diritto a un compenso solo a condizione che l’importo del rimborso anticipato superi la soglia definita dal diritto nazionale, la quale non supera l’importo di 10.000 euro in 12 mesi;
  • limitazione degli oneri in caso di inadempimento: divieto di imporre costi superiori a quelli strettamente necessari per coprire le spese effettivamente sostenute dal creditore;
  • esenzione per microimprese e PMI: non sono soggette all’obbligo di abilitazione e registrazione i fornitori di beni o i prestatori di servizi che si qualificano come microimprese, piccole e medie imprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE che agiscono come: (i) intermediari del credito a titolo accessorio oppure (ii) creditori a titolo accessorio, che concedono un credito sotto forma di dilazione di pagamento per acquistare beni e servizi da essi offerti, qualora il credito sia senza interessi e siano dovute dal consumatore solo spese limitate per i ritardi di pagamento imposte ai sensi del diritto nazionale;
  • potere alle Autorità nazionali competenti: si prevedono poteri di intervento alle Autorità nazionali competenti sui prodotti al fine di ritirare i prodotti di credito in casi giustificati.

Opzioni non esercitate:

  • regime semplificato per i contratti di credito stipulati con determinate categorie di soggetti;
  • obbligo di apertura di un conto di pagamento associato al contratto di credito;
  • restrizioni sui servizi di consulenza (in continuità con la Direttiva 2014/17/UE (Mortgage Credit Directive – la“MCD”));
  • obbligo per i creditori di consultazione della banca dati per la valutazione del merito creditizio;
  • esenzione degli sconfinamenti dalle regole sulla valutazione del merito creditizio;
  • riduzione del periodo di recesso riconosciuto al consumatore;
  • esenzione delle disposizioni sul recesso ai contratti di credito che, ai sensi del diritto nazionale, devono essere conclusi con l’assistenza di un notaio;
  • indennizzo maggiorato per rimborso anticipato: il creditore può eccezionalmente pretendere un indennizzo maggiore se è in grado di dimostrare che la perdita subita a causa del rimborso anticipato supera un determinato importo (conformemente al paragrafo 2 dell’art. 29 CCD2);
  • divieti su commissioni.

Nel merito, rimangono tuttavia ancora in fase di valutazione alcune opzioni previste dalla CCD2:

  • esenzione dall’ambito di applicazione o adozione di un regime semplificato (c.d. “light regime”) per i contratti di credito sotto forma di carte di debito differito (carte c.d. “charge”) in presenza di determinate condizioni (i.e., carte fornite da un ente creditizio o da un istituto di pagamento, credito rimborsato entro 40 giorni e senza interessi e con solo spese limitate connesse alla prestazione del servizio di pagamento);
  • pubblicità dei contratti di credito: lo Schema di Decreto demanda al Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (“CICR”) l’individuazione delle tipologie di annunci pubblicitari vietati, avendo presente che alcuni divieti sono obbligatori ai sensi dell’art. 8 della CCD2 e solo su quelli opzionali sussiste un margine di scelta per la normativa nazionale.

([1])     Nello specifico, l’art. 4 della Legge di Delegazione disciplina “Principi e criteri direttivi per l’esercizio della delega per il recepimento della direttiva (UE) 2023/2225 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 ottobre 2023, relativa ai contratti di credito ai consumatori e che abroga la direttiva 2008/48/CE”.

([2])     L’Agenda dei Consumatori 2020-2025 è stata adottata dalla Commissione europea nel novembre 2020 ed è costituita da una serie di misure volte ad aumentare la protezione e la resilienza dei consumatori, anche con riferimento all’uso di nuove tecnologie (cfr. https://commission.europa.eu/topics/consumers_it).

([3])      Per buy now, pay later, si intendono quei contratti che consentono ai consumatori di effettuare acquisti, anche online, sulle principali piattaforme di e-commerce e di pagare in modalità dilazionata nel tempo. Tale tipologia di contratti generalmente non comporta l’applicazione di interessi o costi aggiuntivi per i consumatori (sui possibili rischi e tutele sul tema v. Comunicazione di Banca d’Italia del 28 ottobre 2022: https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/comunicazioni/com-27102022/Comunicazione_BI_Buy_Now_Pay_Later_BNPL.pdf).

([4])     Ai sensi dell’art. 1, paragrafo 1, lettera b), della direttiva (UE) 2015/1535, per “società dell’informazione” si intende “qualsiasi servizio prestato normalmente dietro retribuzione, a distanza, per via elettronica e a richiesta individuale di un destinatario di servizi”.

([5])     Per “intermediario del credito” si intende: “una persona fisica o giuridica che non agisce come creditore o notaio e non presenta semplicemente, direttamente o indirettamente, un consumatore a un creditore e che, nell’esercizio della propria attività commerciale o professionale, dietro remunerazione, che può essere costituita da una somma di denaro o da qualsiasi altro vantaggio economico pattuito: a) presenta o propone contratti di credito ai consumatori; b) assiste i consumatori svolgendo attività preparatorie o altre attività amministrative precontrattuali per la conclusione di contratti di credito diverse da quelle di cui alla lettera a); oppure c) conclude contratti di credito con i consumatori in nome e per conto del creditore”.

([6])    Recante “Attuazione della direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori, nonché modifiche del titolo VI del testo unico bancario (decreto legislativo n. 385 del 1993) in merito alla disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario, degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi”.

([7])    Per servizio di crowdfunding, si intende una forma di finanziamento alternativa mediante una piattaforma digitale attraverso la quale specifici progetti di singoli individui o piccole imprese possono essere finanziati da più soggetti.

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